上海水星家用纺织品股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告
来源：爱游戏官网网页版入口 发布时间：2024-05-04 23:42:55
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司章程指引》《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，结合公司实际经营情况，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》部分条款进行了修订，具体如下：
修订后的《公司章程》全文详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司章程（2024年04月修订）》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即09:15-09:25,09:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的09:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规执行。
上述议案经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，相关内容详见公司于2024年04月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站。
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人身份证和加盖公章的法人授权委托书。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有效持股凭证和本人身份证原件、复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人身份证和股东授权委托书原件、复印件。
股东可采用传真或信函的方式来进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系电话。
注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件，传真或信函方式登记的股东及股东代理人出席会议时请携带相关证件原件、复印件各一份。
2、请出席会议人员于2024年05月20日14:00前至会议召开地点报到。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年04月29日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》。为满足公司生产经营和业务发展需要，公司拟向银行申请总额不超过4亿元人民币的综合授信额度（含已生效未到期的授信额度），授信期限自董事会审议通过之日起1年。公司将在授信额度内根据实际资金需求来做银行借贷、开立银行承兑汇票等融资业务。
实际授信额度最终以各授信银行审批的授信额度为准，实际融资金额将依据公司生产经营的实际资金需求确定，以在授信额度内公司与银行实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
为便于相关工作的开展，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内办理上述授信具体相关手续事宜，并签署有关规定法律文件。
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上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月29日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》。现将相关情况公告如下：
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2023年12月31日的各类资产进行了全面检查和减值测试，判断存在有几率发生减值的迹象，因此公司对有几率发生减值损失的相关资产计提了相应的减值准备，确认信用减值损失及资产减值损失合计2,293.88万元。详细情况如下：
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》相关规定，公司于资产负债表日对应收账款按重要性和信用风险特征进行分类，对单项金额重大或单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项单独进行减值测试。公司基于不同信用风险特征对客户或债务人进行分组，并结合账龄组合评估应收账款的预期信用损失，根据历史经验、现实状况以及前瞻性预计测算应收账款的违约概率和违约损失率，建立预期信用损失金额的计算模型。根据应收账款各组合的预期信用损失率需转回计提应收账款坏账准备188.76万元。
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》相关规定，公司以单项或组合的方式对另外的应收款的预期信用损失进行估计。公司依照其他应收款信用风险自初始确认后是否明显地增加，来确定按照相当于金融工具未来12个月内预期信用损失或整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司通常按照逾期不超过30日、逾期30-90日、逾期90日以上来确定其他应收款所处的三个阶段来确定计提损失准备的方法。对于有客观证据说明某项金融实物资产已发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融实物资产计提减值准备。依据公司政策需计提另外的应收款坏账准备277.54万元。
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，资产负债表日，存货应当按成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。2023年度确认存货跌价损失2,205.09万元。
本年度共需核销237.72万元，其中应收账款核销214.25万元，另外的应收款核销23.47万元，均已全额计提坏账准备。本次核销的坏账根本原因是该部分应收账款和另外的应收款账龄较长，经多种渠道催收后均没办法回收，因此对上述款项予以核销。核销后公司财务部将建立已核销应收款项的备查账，对核销的应收款项仍保留继续追索的权利，并继续催收款项。
本次计提信用减值损失及资产减值损失合计2,293.88万元，该减值损失的计提导致公司2023年度合并报表总利润减少2,293.88万元。本年核销不会对公司当期损益产生影响。
公司董事会审计委员会2024年第二次会议、第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》。
董事会认为公司依照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提资产减值准备及核销资产，依据充分，有助于真实、公允地反映公司的财务情况、资产价值及经营成果。
公司监事会意见：公司依照《企业会计准则》和公司财务制度的有关法律法规计提资产减值准备及核销资产，符合公司实际经营情况，能更公允地反映公司财务情况和资产价值。相关事项的审议决策程序符合有关法律和法规的规定，同意本次计提资产减值准备及核销资产。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月29日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，现将《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或《激励计划》）授予有关事项做如下说明：
1、2024年03月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等议案，监事会对本次激励计划相关事项做核实并出具了相关核查意见。内容详见次日公司于指定媒体披露的相关公告。
2、2024年03月27日至2024年04月05日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在企业内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。公司于2024年04月07日披露了《上海水星家用纺织品股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-018）。
3、2024年04月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2024年04月13日，公司披露了《上海水星家用纺织品股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-020）。
5、2024年04月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及本次激励计划中的规定，同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（3）最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本次激励计划的激励对象所获授限制性股票的限售期为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在证券交易市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
鉴于本次激励计划确定的授予激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃相关权益，公司取消授予其拟获授的限制性股票4万股。依据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划授予激励对象由71人调整为70人，授予的限制性股票数量由471万股调整为467万股。
除上述调整事项外，本次实施的《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划》与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划》一致。
1、本次激励计划确定的激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃相关权益，公司取消授予其拟获授的限制性股票4万股，其余激励对象及其获授限制性股票的情况均与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
2、本次获授限制性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。
3、本次获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（3）最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、本次激励计划激励对象符合《激励计划》规定的激励对象条件，其中不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、公司和本次授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划的授予条件已成就。
综上所述，监事会认为本次激励计划激励对象符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件已成就，监事会同意以2024年04月30日为授予日，向合乎条件的70名激励对象授予467万股限制性股票，授予价格为8.16元/股。
经自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无卖出公司股票的行为。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允市价，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为2024年04月30日，由于授予日在本次董事会召开之后，截至本公告披露日，无法预计授予日限制性股票的公允市价，故本次激励成本的测算暂按2024年04月26日限制性股票的公允市价测算，最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述结果不代表最终的会计成本，上述对公司财务情况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》认为：“本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《2024年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《自律监管指引》《2024年限制性股票激励计划》规定的不能授予的情形，《2024年限制性股票激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指引》《2024年限制性股票激励计划》的规定履行了现阶段的信息公开披露义务”。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》认为：“截至本报告出具日，本次激励计划的授予事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及相关调整符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划规定的授予条件已经成就。本次授予后，公司尚需按照《管理办法》《2024年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息公开披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续”。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月29日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。为推动上市公司高水平质量的发展和投资价值提升，保护投资者尤其是中小投资者合法权益，增强长期资金市场内在稳定性，促进长期资金市场健康发展，公司特制定2024年度“提质增效重回报”行动方案。详细的细节内容如下：
公司将持续聚焦主业，以“好被芯选水星”为品牌战略，强化功能性被芯核心品类优势，带动公司家纺全品类发展。公司长期保持着行业头部品牌的市场地位，拥有在品牌建设中持续投入的能力，在消费的人中拥有良好的品牌知名度和产品质量口碑。公司通过敏锐的市场洞察力，进一步探索客户的真实需求，从产品质量力、款式独特性、功能差异化、营销推广力等各方面慢慢地加强品牌战略的落地实现，提升品牌差异化认知，为公司维持行业头部地位奠定坚实的基础。
公司在产品结构上一直在升级，研发成果逐步产业化，坚持精品开发，围绕品类与单品两个竞争维度持续深入开展产品研制与创新。从产品的颜值、舒适、功能三个方面，打造高“含科量”产品，提升产品差异化性能，打造极致爆款单品，持续提升水星特色产品的核心竞争力。公司被芯类产品、婚庆类产品、儿童床品及健康类床品在国内市场取得领先优势。
2024年度公司将继续深耕主业，加强产品、品牌价值塑造，满足那群消费的人对产品舒适性、健康性的需求为宗旨，同时加快执行数字化策略，实现业务在线化，运营数据化，决策智能化路径，持续推进零售、分销、研发、供应链等板块的数字化建设，提升数据运营能力。从内生增长和外延发展趋势价值创造，提升公司纯收入能力，强化发展潜力。
公司以稳健的企业未来的发展和业绩增长为投资者谋求长期回报为经营目标，不断通过产品创新、战略落地增强核心竞争力，提升主营业绩，让投入资产的人实现价值投资。最近三年（2020-2022）累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例149.64%，2020-2022年度累计现金分红合计46,821.01万元（注：2020-2022年度以集中竞价交易方式实施的回购股份金额纳入该年度现金分红金额计算）。
公司将继续根据所处发展阶段，统筹好公司发展、业绩增长与股东回报的动态平衡，树立股东回报意识，建立对投入资产的人持续、稳定、科学的回报机制，同时通过股份回购等方式传递投资价值，提振投资者信心。
较2022年度，公司拟提升2023年年度现金分红总额，实际利润分派预案以董事会审议通过的《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》为准。
2023年度，公司研发投入77,809,783.01元，同比增长8.60%。2024年公司将持续保持研发技术投入，重点研发行业领先的特色新材料、新技术、新产品，围绕大品类战略推进研发技术形成产品差异化；凭借技术一马当先的优势战略推进产学研合作研发，通过技术突破和生产要素创新配置提升公司运营效能，同时重视研发成果转化，提高研发投入产出效益。
公司被认定为国家高新技术企业，建有研发技术中心，下辖研发中心和技术中心两个分中心，研发技术中心建立了以市场为先导的产品研制设计和技术创新系统，通过大力引进和内部培养，建立了一支相当规模的、专业化的研发设计队伍。通过多年积累，研发系统已较为成熟，研发技术团队稳定。公司通过薪酬激励体系，效益共享机制及股权激励方案等形式多样的激励计划，调动骨干人才积极性，形成创新力的智力源泉。
公司全方面推进数字化战略落地，全链路渠道数字化改革，按照业务在线化，运营数据化，决策智能化路径，持续推进零售、分销、研发、供应链等板块的数字化建设，提升数据运营能力。引进自动化生产及智能仓储等设备，大大降低成本，提升效率，稳定质量，推动公司业务进一步升级和发展。
公司从始至终保持与投资者的积极沟通与互动，通过e互动、业绩说明会、股东大会、现场调研、投资者热线、邮件等多方式多渠道与投资者保持日常互动交流，增强投资的人对公司的认知和信心。
2024年度，公司将强化投资者关系管理上的水准，聚焦公司价值传递，梳理公司价值内核，系统、清晰、准确传递公司投资逻辑性，为投资者价值判断和投资决策提供充分信息，提升信息公开披露的有效性，持续优化信息披露质量和透明度。
公司坚持根据内控制度，对公司及下属子公司的规范运作、投资、财务、人事、生产运行等事项做管理或监督，注重风险控制，加强对投资项目的管理，协助下属公司开展外部资源的整合，建立系统管理和运营体系，提供必要的技能和资源支持，并培育其建立核心竞争力，实施严格的财务监控。
未来公司将持续完善上市公司治理结构，夯实上市公司高水平质量的发展基础，重视公司治理和规范运作，认真领会贯彻监管部门发布的法律和法规、规范性文件及自律监管规则，及时组织董事、监事、高级管理人员及业务部门开展学习，确保对相关监管规则的深刻理解以及贯彻落实。公司将持续提升治理水平，实现可持续发展，迈向高水平发展之路，切实维护全体股东和债权人特别是中小股东的合法权益。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年01月12日，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。2024年01月20日，公司披露《上海水星家用纺织品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-005）。本次回购股份方案的主要内容如下：
公司拟使用自有资金不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币7,500万元（含），以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币21.53元/股（含），回购股份将用于员工持股计划及/或股权激励。回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
（一）2024年01月23日，公司首次实施回购股份，并于2024年01月24日披露了《上海水星家用纺织品股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：2024-007）。
（二）2024年04月26日，公司完成回购，已实际回购公司股份4,670,000股，占公司总股本的1.7775%，回购最高价格17.78元/股，回购最低价格14.15元/股，回购均价15.41元/股，使用资金总额71,943,800.49元（不含交易费用）。
（三）回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在一定的差异，公司已按披露的方案完成回购。
（四）本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购方案实施完成后，不会导致公司控制权发生明显的变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
2024年01月13日，公司首次披露了回购股份事项，详见公司于指定媒体公开披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-002），自公司披露回购股份方案之日起至本公告披露前一日，公司控制股权的人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在买卖本公司股票的行为。
本次回购的4,670,000股本公司股票将用于员工持股计划及/或股权激励，因此，本公司注册资本及原有股份结构并未发生变动。公司将在本公告之日起三年内完成转让，若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。
后续，公司将按照披露的用途使用已回购未注销的股份，并按规定履行决策程序和信息公开披露义务。
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司拟向全体股东每10股派发现金红利9元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本262,733,500股，以此计算合计拟派发现金红利236,460,150.00元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为62.38%。截至目前，公司回购专户中的股份数为4,670,000股，股份用途为股权激励，若上述股份在权益分派股权登记日前未完成全部股份激励授予，则未授予的回购股份不参与本次利润分配。公司2023年度不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
据国家统计局多个方面数据显示，2023年全国社会消费品零售总额为47.1万亿元，同比增长7.2%；其中服装、鞋帽、针纺织品类金额为1.41万亿元，同比增长12.9%。
家纺行业在2023年面临了复杂的市场环境和挑战，但整体上仍保持了平稳运行的发展形态趋势。2023年以来，随着我们国家的国内消费需求持续恢复扩大，家纺行业积极开展促进消费、提振信心的各类活动，内销趋势总体逐步恢复向好。
根据中家纺资料，行业规模以下企业则呈现较大压力。随着消费者需求的一直更新，产品同质化竞争日趋激烈，驱动家纺企业调整经营策略，慢慢地增加研发和技术创新，提升产品的性能与品质，得以满足日益变化的市场需求。
受国际形势复杂多变、国际贸易政策阻力等因素影响，2023年外贸有所承压，但随着国内生产生活秩序加快恢复，家用纺织品企业生产运行平稳，前期积压的存量需求及政策利好释放叠加较低基数效应，行业综合景气度和公司发展预期有所回升，内销市场总体呈回暖态势。
根据国家统计局公布数据，2023年，全国网上零售额154,264亿元，比上年增长11.0%。其中，实物商品网上零售额130,174亿元，增长8.4%，占社会消费品零售总额的比重为27.6%；在实物商品网上零售额中，吃类、穿类、用类商品分别增长11.2%、10.8%、7.1%。
近年来线上销售增长优势显著，互联网运作模式潜移默化影响消费方式，电商模式凭借运营方式、运行效率、场景便利等优势，使得商业零售生态“人、货、场”巨大变化，家纺企业纷纷加入线上销售平台模式，除传统电商营销外，不停地改进革新营销模式，通过社交电商、短视频、直播、社群营销、品牌小程序等方式引流获客，积极探索线上线下相互融合发展之路，以推动商业的优化升级和创新发展。
国内家纺产品生产企业较多，产品品类繁杂，竞争非常激烈，而行业内已形成规模且品牌价值高的企业，拥有较好的品牌美誉度、较强的创新能力、优异的产品质量，具备较强的竞争优势。行业优势企业通过技术创新、市场提升和新材料推动、品牌宣传等方式不断寻求新的增长点，展现出强大的竞争力。近年来，随着我们国家人均可支配收入的增长，消费的人在家纺产品选购过程中出现了更看重品牌和质量、重视个性化和功能性等特征的趋势，慢慢的变多消费者开始关注睡眠质量，对绿色健康和舒适品质的需求持续不断的增加，家纺企业唯有不断的提高新型产品研制，改进工艺流程和增强生产经营管控水平，维持行业竞争力。头部企业降本增效优势将进一步显现，行业地位更加清晰。处于行业领头羊的企业在“健康、科技、时尚、绿色”等领域深耕细作，围绕着品牌的定位与传播、市场策略的建立、营销网络的搭建及市场管理、产品技术的创新及人才累积等方面构建起核心竞争优势，形成了相对来说比较稳定的竞争格局，市占率持续提升。面对严峻的市场环境，中小家纺企业经营更加艰难，行业或面临加速洗牌。
国家围绕稳经济、保民生、促消费、支持民营经济发展等领域出台一系列政策措施，促进家居消费，为家纺行业市场需求和营商环境改善优化提供重要保障。内销市场的复苏更加具备确定性，居民收入水平的增长将为产业高质量发展提供持续动力。在国家促消费政策落地的战略部署下，消费行业将迎来新机遇，但在错综复杂的国际形势下，不断的提高的内需市场仍是家纺行业发展的主要动力。
公司系具有行业领头羊的家用纺织品企业，长期专注于家纺产品的研发、设计、生产和销售，公司采取全品类、多品牌、全渠道的经营模式。已构建起以套件、被芯和枕芯等床上用品为核心的全品类产品矩阵。公司围绕“水星”系列品牌布局，进一步延伸打造了“水星家纺”“水星STARZHOME”、“百丽丝”、“水星kids”等覆盖不同花钱的那群人偏好的品牌系列。同时，公司坚持“好被芯，选水星”战略主线，聚焦于以被芯为代表的优势品类，重点布局床上用品领域，已成为家用纺织品行业有突出贡献的公司之一。
公司采取了全渠道的销售模式。其中，线上电商渠道及线下经销渠道是公司的主力优势渠道，二者保持均衡发展。同时，公司近年来亦通过拓展线下自营渠道加大了对核心商圈的进驻力度。公司旨在通过完善的全渠道布局，全方位、多层次地深化对消费的人的触达力。
公司在产品研制和技术创新上从始至终坚持消费者至上的理念，以科技多功能、低碳环保为目标，针对不一样的品牌、不同渠道，通过对消费的人需求的深入研究，对产品做研发、设计，形成了成熟的以原创研发设计为主，以与国内外纺织领域知名高校、专业研究机构、知名设计师合作研发为辅的设计研发运作模式。
公司主要是采用集中采购模式，以需求为导向，以资源整合为手段，以降本增效为目标，实现与需求相匹配的优质供应。通过制定严格的供应商甄选、考核和淘汰制度，定期对供应商考评，并相应调整合格供应商名录，使供应商处在良好的竞争和稳定状态。公司对采购系统来进行了信息化并一直在优化，突破传统采购模式，致力于打造DRP供应链协同平台，建立起集中、高效、透明的供应链系统,实现销售需求、库存状态、生产进程可视化、在线化、共享化，从而提升供应链管理和协调能力。
公司目前以自主生产、委托加工、定制生产三种方式相结合的模式生产产品。在自主生产模式下，公司依照生产计划自行采购原辅料，利用自有设备及生产的基本工艺进行产品生产。公司具备套件、被芯等基本的产品的自产能力。在定制成品模式下，公司向供应商直接采购定制成品，由供应商完成产品的全部生产流程。委托加工模式，即公司将自行所采购的布料等原材料委托供应商完成部分生产工序（主要是坯布印染、绣花、缝制等），并以加工费结算的模式。
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
1公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2023年公司实现营业收入4,210,912,053.70元，较上年同期增长14.93%；归属于上市公司股东的净利润379,075,331.86元，较上年同期增长36.23%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润327,673,282.40元，较上年同期增长44.74%；2023年经营活动产生的现金流量净额492,987,278.67元，较上年同期增长374.42%；2023年末归属上市公司股东的净资产2,944,814,610.71元，较上年末增长6.42%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
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